Corporate Governance コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全体において積極的に取り組んでいます。
当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいては、「コンプライアンスおよびリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させていきます。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現していきます。
また、当社は取締役会のより迅速な意思決定と、監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等による監督機能の強化を図るため、2017年6月より監査等委員会設置会社に移行しました。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

企業統治の体制の概要

取締役会の運営については、公正で透明度の高い経営を実現するために、6名の社外取締役に加わっていただき、経営の助言を受けています。指名・報酬決定などにあたっては、公正で透明度の高い手続きを担保するため、指名・報酬委員会を設置しています。
また、スピーディな経営の意思決定ならびに業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。なお、取締役会の意思決定および代表取締役等の業務執行に対しては、監査等委員会の強力な牽制作用をもって、これを監視しています。

社外取締役について

当社の適正な企業統治への寄与および企業行動規範への助言機能を確保するため、社外取締役6名が就任し、取締役会における議案・審議につき、必要な発言を適宜行うなど、上記目的のため必要な行動が確保されています。

監査等委員会の機能強化に向けた取り組み

監査等委員は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、さらに常勤監査等委員は、内部監査部門である監査担当部門および会計監査人と連携し、法令および諸規定に基づく監査を当社およびグループ会社に対して実施しています。なお、財務・会計・法律に関し相当程度の知見を有する社外監査等委員(3名)が就任している現状をもって、上記機能を適切に担保しています。

独立役員の確保の状況に関する記載

当社においては、山口取締役、三田取締役、吉久取締役、加藤監査等委員、堀江監査等委員、川合監査等委員が、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者として、当社の適正な企業統治への寄与および企業行動規範への助言を期待できると判断したため独立役員として、選任しています。

内部統制システムの模式図

内部統制システムの模式図

役員報酬について

報酬を決定するに当たっての方針と手続き

当社の監査等委員でない社内取締役および執行役員の報酬については、月額報酬と賞与により構成されています。監査等委員でない社内取締役の月額報酬は、株主総会にて決議された限度枠内で、各取締役の職位に基づき算定し、取締役会で決議しています。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき配分額を決定し、取締役会で決議しています。
執行役員の月額報酬については、取締役会で決議しています。その算定にあたっては、監査等委員でない社内取締役の月額報酬とのバランス、個々の業務能力の評価、外部機関の報酬調査参加による同業種・同規模企業水準のベンチマーク等、総合的に勘案して決定しています。また、賞与についても、支給金額については、取締役会で決議しています。その算定にあたっては、各執行役員の業績に対する貢献度等に基づいて決定しています。なお、監査等委員でない社内取締役および執行役員の報酬および賞与の内容については、取締役会での決議に先立ち、取締役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名・報酬委員会にて審議を行い、その内容を取締役会に答申しています。また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬のみ支給しています。
当社においては、株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、監査等委員でない社内取締役および執行役員を対象として、株式報酬制度を導入しています。

 

取締役の報酬等の額(2018年度)

(単位:百万円)

役員区分支給人数報酬等の総額内訳
月額報酬賞与株式報酬
監査等委員でない取締役社内取締役 5 326 178 88 60
社外取締役 3 34 34 - -
小計 8 361 213 88 60
監査等委員である取締役社内取締役 2 66 66 - -
社外取締役 3 34 34 - -
小計 5 100 100 - -
合計 13 462 314 88 60

1.上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めています。
2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において月額30百万円(うち社外取締役分5百万円以内、その他の取締役分25百万円以内)以内と決議いただいています。
3.上記2.の確定金額報酬とは別に、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において、監査等委員でない社内取締役に対して、賞与総額として、各事業年度の連結当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当金総額の1.6%との合計額(ただし年額4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)を支給することを決議いただいております。
4.上記3.に基づく計算上の取締役賞与支給額は94百万円でありますが、指名・報酬(諮問)委員会における支給対象者の役位・部門業績等を勘案した総合的な議論に基づく個別支給額の答申結果を踏まえ、2019年5月16日開催の取締役会において、88百万円を支給することを決議いたしました。。
5.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において月額13百万円以内と決議いただいております。

適時開示、株主・投資家とのコミュニケーション

ステークホルダーとの関係と適時開示

当社グループは、企業価値の向上をめざし、株主の期待に応えることが使命であることを踏まえたうえで、社員、取引先、投資家、地域住民、地域社会などの株主以外のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければならないと考えています。
すべてのステークホルダーの当社グループに対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的とした、ディスクロージャー規則に基づき、代表取締役社長、財務部門担当執行役員等で構成するディスクロージャー委員会による決裁をもって、当社グループに関する経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を実施しています。 また、金融商品取引に関連する法令および証券取引所の諸規則を遵守するとともに、インサイダー取引管理要領に基づき、インサイダー取引規制に関する社員への教育と厳重な管理を行い、証券市場における当社の社会的信用を維持します。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社は2019年3月末時点で、約140百万株を発行し約2万6千人の株主を擁しています。株主総会は、2019年6月14日に本社多目的ホールで開催しました。2006年度より当日参加できない株主さまのために、議決権電子行使プラットフォームを採用し、またインターネット、スマートフォン等による議決権行使を可能としており、より開かれた環境の整備に努めています(第166回定時株主総会における議決権行使率 86.18%)。また、事業報告書の内容を株主総会招集のご通知に添付し、迅速な情報提供の観点から、招集通知発送の1週間前までに当社ホームページおよびプラットフォームに掲載しています。

資本政策の考え方

当社は、当社グループの事業拡大、収益力の向上による株主価値の拡大を目指しており、中期経営計画を開示しています。資本政策につきましては、事業環境の変化に対し安定的な経営を行うために必要となる十分な株主資本の水準と株主構成を保持することを基本方針としています。
また、株主還元につきましては、連結配当性向30%を目処とし、長期安定配当とのバランスを総合的に検討して実施しています。